AKSJONÆRAVTALER
Et aksjeselskap er et avtaleforhold hvor vedtektene er den sentrale «avtale». I tillegg griper aksjeloven inn og regulerer det meste.
Dette er utgangspunktet for enhver aksjonæravtale; den skal supplere vedtektene og aksjeloven. Det er ikke nødvendig å gjenta de reguleringer som allerede foreligger.
Behovet for å regulere spørsmål i en aksjonæravtale avhenger av aksjonærsituasjonen. Spørsmålene som krever regulering, kan være helt forskjellige. Det samme gjelder hvilke løsninger som bør velges.
Typesituasjoner som tilsier forskjellige løsninger, er:
· To 50/50 % aksjeeiere
· Èn aksjeeier med over 50 % (bestemmende innflytelse)
· Flere aksjeeiere med relativt jevn fordeling, og ingen over 50 %
· En eller flere større aksjeeiere i kombinasjon med en eller flere små/ubetydelige aksjeeiere
· Ansatte aksjeeiere med små eierandeler
· Selskap som eies helt av de ansatte
Temaer det kan være aktuelt å regulere, er:
· Fordeling av styreverv
· Eventuell plikt til å bidra med kapital eller annen innsats
· Utbyttepolitikk, herunder spørsmål om styrking av selskapet
· Kvalifikasjoner for å være aksjeeier (f.eks. at aksjeeieren er ansatt i selskapet)
· Aksjer som incentiv for ansatt(e) – tilpasset skattereglene
· Rett og plikt til å innløse aksjene når kvalifikasjonen opphører
· Begrensninger i retten til å omsette og pantsette aksjer
· Forkjøpsrett og verdsettelse
· Medsalgsrett og medsalgsplikt
· Mekanisme for å løse fastlåst situasjon/uenighet («exit», «shotgun»). Må ses i sammenheng med partenes økonomiske styrkeforhold.
Aksjonæravtalen bør legge til rette for tillit, balanse og best mulig utvikling av virksomheten.
Vi er vant med å klarlegge behov og formulere gjennomtenkte avtaler.
Av advokat Thorvald Fr. Grindstad